Algemene voorwaarden - Woodshop in Control

ALGEMENE VOORWAARDEN WOODSHOP IN CONTROL

ARTIKEL 1 Algemeen

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
opdrachtnemer: Woodshop In Control en de daaronder ressorterende medewerkers;
opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon, handelend in de uitoefening van beroep, bedrijf waarmee opdrachtnemer een overeenkomst aangaat of is aangegaan.
overeenkomst: de overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever tot levering van goederen en/of het verrichten van werkzaamheden c.q. diensten. Onderstaande voorwaarden maken integraal deel uit van iedere overeenkomst die een opdrachtgever met opdrachtnemer sluit. Deze voorwaarden zijn derhalve ook van toepassing op iedere volgende overeenkomst die tussen opdrachtgever en een opdrachtnemer wordt gesloten, ook indien deze voorwaarden daarbij niet opnieuw van toepassing worden verklaard.
In een af te sluiten schriftelijke overeenkomst kunnen bepalingen gewijzigd dan wel aangevuld worden.

ARTIKEL 2 Toepassing

De voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtshandelingen en overeenkomsten waarbij opdrachtnemer goederen en/of diensten van welke aard dan ook levert, ook indien deze niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven.
Een exemplaar van deze voorwaarden is beschikbaar op de website van opdrachtnemer en zal op eerste verzoek onverwijld kosteloos worden toegestuurd aan de opdrachtgever.
Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de voorwaarden te allen tijde aan te vullen en/of te wijzigen. Afwijkingen en/of aanvullingen op enige bepaling in een overeenkomst gelden slechts indien zulks schriftelijk is overeengekomen en door opdrachtnemer voor akkoord is bevestigd, waarna zij uitsluitend betrekking hebben op de desbetreffende overeenkomst.
Indien een (deel van een) bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen binnen redelijke termijn in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
De opdrachtgever die een overeenkomst heeft gesloten onder toepasselijkheid van deze voorwaarden, wordt geacht stilzwijgend te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op later gesloten overeenkomsten.
De voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer waarbij derden voor de uitvoering worden betrokken.
De voorwaarden zijn eveneens van toepassing op werkzaamheden of andere prestaties welke buiten de overeengekomen werkzaamheden vallen en door opdrachtnemer zijn verricht na/in overleg met, op verzoek van of met al dan niet stilzwijgende goedkeuring van opdrachtgever.
De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden, specifieke voorwaarden, bedingen of andere voorwaarden van de opdrachtgever wordt door opdrachtnemer uitdrukkelijk afgewezen.

ARTIKEL 3 Aanbiedingen en offertes

Alle aanbiedingen van opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij opdrachtnemer in zijn aanbiedingen of prijsopgaven aan opdrachtgever uitdrukkelijk anders heeft vermeld.
Opdrachtnemer kan te allen tijde een aanbieding herroepen of wijzigen.
Offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
Een aanbieding of prijsopgave bindt opdrachtnemer niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht.

ARTIKEL 4 Totstandkoming van de overeenkomst

De overeenkomst komt tot stand op het moment dat opdrachtnemer de opdracht schriftelijk of mondeling heeft aanvaard, of is begonnen is met de werkzaamheden ter uitvoering daarvan. Zolang de overeenkomst nog niet tot stand is gekomen, behoudt opdrachtnemer zich het recht voor de capaciteit elders in te zetten. De overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De overeenkomst wordt geacht de afspraken juist en volledig weer te geven. In geval van strijdigheid tussen de overeenkomst en deze voorwaarden prevaleert de overeenkomst.

ARTIKEL 5 Uitvoering van de overeenkomst

Opdrachtnemer is gehouden de belangen van opdrachtgever naar beste inzicht en vermogen te behartigen één en ander voor zover zulks, gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdrachten, mogelijk en wenselijk is. Ten aanzien van de werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig de wijze waarop, de middelen waarmee en in beginsel de tijdstippen en de locatie waarop de opdracht wordt uitgevoerd, en door welke perso(o)n(en) dit gebeurt. Opdrachtgever is niet bevoegd opdrachtnemer instructies te geven over de wijze van uitvoering; opdrachtgever kan wel de door hem kenbaar gemaakte functionele wensen ten aanzien van het resultaat van de opdracht kenbaar maken, welke opdrachtnemer zoveel mogelijk in acht neemt.
Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist behoudt opdrachtnemer zich het recht voor bepaalde werkzaamheden door, niet tot zijn eigen onderneming behorende, derden te laten verrichten.
Tegenover opdrachtgever geldt uitsluitend opdrachtnemer als opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat de opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd. De toepasselijkheid van artikel 7:404 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten.
Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
Opdrachtnemer is bevoegd de opdracht geheel of gedeeltelijk te laten uitvoeren door een door hem in te schakelen vervanger of derde, mits deze over de benodigde kwalificaties beschikt. Opdrachtnemer informeert opdrachtgever hierover vooraf en blijft jegens opdrachtgever verantwoordelijk voor een deugdelijke uitvoering van de opdracht.
Opdrachtnemer is vrij om gelijktijdig opdrachten voor andere, ook gelijksoortige of concurrerende, opdrachtgevers te aanvaarden en uit te voeren, tenzij partijen hierover schriftelijk andere afspraken maken.
Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden in beginsel met eigen materialen, gereedschappen, apparatuur en programmatuur, tenzij de aard van de opdracht redelijkerwijs het gebruik van middelen van opdrachtgever vereist.
Opdrachtnemer neemt niet deel aan het reguliere werkoverleg, beoordelings- of functioneringsgesprekken, personeelsbijeenkomsten of andere activiteiten die uitsluitend voor het personeel van opdrachtgever zijn bestemd, wordt niet opgenomen in het rooster-, verlof- of verzuimsysteem van opdrachtgever en presenteert zich niet als werknemer van opdrachtgever.
Opdrachtnemer draagt het ondernemersrisico voor de door hem verrichte werkzaamheden. Dit komt onder meer tot uitdrukking in het ontbreken van doorbetaling bij ziekte, arbeidsongeschiktheid, vakantie of andere afwezigheid, het voor eigen rekening nemen van opleidings- en bedrijfskosten en het aangaan van een beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering als bedoeld in artikel 15.

ARTIKEL 6 Aard van de overeenkomst; zelfstandig ondernemerschap (Wet DBA)

De overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever is een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek. Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 van het Burgerlijk Wetboek, noch enige andere gezagsrelatie, tot stand te brengen.
Bij de beoordeling of, ondanks de bedoeling van partijen, toch sprake is van een arbeidsovereenkomst wordt getoetst aan de hand van de holistische toets zoals volgt uit het arrest van de Hoge Raad van 24 maart 2023 (Deliveroo), waarbij onder meer wordt gelet op de wijze waarop leiding en toezicht plaatsvinden, de vrijheid van opdrachtnemer om zich te laten vervangen, de inbedding van de werkzaamheden in de organisatie van opdrachtgever, de duur van de overeenkomst, de wijze van beloning, de hoogte van de beloning, het door opdrachtnemer gelopen ondernemersrisico en de wijze waarop opdrachtnemer zich naar buiten toe presenteert. Partijen erkennen dat de feitelijke uitvoering van de overeenkomst bepalend is voor deze beoordeling, ongeacht hetgeen partijen contractueel zijn overeengekomen, en verplichten zich over en weer de overeenkomst zodanig uit te voeren dat deze past bij zelfstandig ondernemerschap, zoals nader uitgewerkt in artikel 5.
Opdrachtnemer verklaart bij de Kamer van Koophandel te zijn ingeschreven als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico meerdere opdrachtgevers te bedienen of te kunnen bedienen, over een eigen bedrijfsadministratie te beschikken, waar van toepassing omzetbelasting (BTW) in rekening te brengen, en een beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering te hebben afgesloten.
Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor zijn eigen beoordeling van de arbeidsrelatie met opdrachtnemer. Partijen zullen elkaar tijdig informeren over feiten of omstandigheden in de feitelijke uitvoering van de opdracht die op een risico van schijnzelfstandigheid kunnen wijzen, en zich gezamenlijk inspannen om de uitvoering van de overeenkomst zo nodig tijdig bij te sturen.
Partijen kunnen in aanvulling op deze voorwaarden een nadere opdrachtbevestiging of modelovereenkomst opstellen waarin de aard van de arbeidsrelatie verder wordt uitgewerkt. Bij strijdigheid tussen een dergelijke overeenkomst en deze voorwaarden prevaleert, overeenkomstig artikel 4, de overeenkomst.

ARTIKEL 7 Wijziging van de overeenkomst

Opdrachtnemer kan wijzigingen of aanvullingen aanbrengen in de overeenkomst(en) en/of de voorwaarden als deze het noodzakelijke gevolg zijn van veranderde of nieuwe wet- en regelgeving of van aanpassing van het dienstverleningspakket. Partijen zullen hiertoe tijdig, doch uiterlijk een maand vóór de aanpassing van kracht wordt, met elkaar in overleg treden.
Door de aanpassing van de overeenkomst kan het tijdstip van voltooiing worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Eventuele meerkosten zullen opdrachtgever in rekening worden gebracht indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van aan opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden.
Indien de wijziging of aanvulling financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft zal opdrachtnemer de opdrachtgever tevoren hierover inlichten.
Indien een vast honorarium is overeengekomen zal opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

ARTIKEL 8 Medewerking door de opdrachtgever

Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van opdrachtnemer, al datgene doen en nalaten dat nodig is om opdrachtnemer in staat te stellen de opdracht correct en zorgvuldig uit te voeren, hieronder mede begrepen het tijdig ter beschikking stellen van door opdrachtnemer verzochte bescheiden, het ter beschikking stellen van bekwame medewerkers en, indien opdrachtnemer de werkzaamheden in het kader van de opdracht bij opdrachtgever op locatie verricht, het voorzien van opdrachtnemer van alle benodigde faciliteiten welke nodig zijn om de werkzaamheden uit te voeren, een en ander volgens daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer in overeenstemming met zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig, volledig en inhoudelijk juist en in de door opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
Opdrachtgever zal de aanwijzingen van opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden zorgvuldig, volledig en tijdig opvolgen. Opdrachtgever blijft echter volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:
1. het bestuur, het beleid en de gang van zaken en de bedrijfsvoering binnen zijn instelling/bedrijf;
2. beslissingen door opdrachtgever genomen aangaande de wijze waarop en in hoeverre opdrachtgever wenst om te gaan met de door opdrachtnemer verstrekte adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de werkzaamheden;
3. beslissingen van opdrachtgever die van invloed zijn op de werkzaamheden en de uitkomsten daarvan.
Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra tijdsbesteding, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
Bij niet tijdige of niet volledige medewerking en/of ter beschikkingstelling als bedoeld in leden 1 en/of 2 is opdrachtnemer bevoegd zijn werkzaamheden op te schorten, onverminderd het recht zich op schuldeisersverzuim te beroepen.

ARTIKEL 9 Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen behoudens enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel die partijen verplicht tot openbaarmaking. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie of wettelijke bepalingen.
Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal de opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken.
Alle bescheiden en gegevens worden door opdrachtnemer bewaard gedurende de wettelijke bewaartermijnen, tenzij anders overeengekomen met opdrachtgever.
Het is opdrachtnemer toegestaan in het kader van reclame- en referentiedoeleinden de naam van opdrachtgever te gebruiken en aan te geven op welk vlak zij werkzaamheden voor opdrachtgever heeft verricht, tenzij anders is overeengekomen.

ARTIKEL 10 Verwerking van persoonsgegevens (AVG)

Voor zover opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt van medewerkers, leerlingen, cliënten of andere betrokkenen van opdrachtgever, verwerkt opdrachtnemer deze persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en overige toepasselijke privacywetgeving.
Voor zover opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst optreedt als verwerker in de zin van de AVG, sluiten partijen voorafgaand aan of uiterlijk bij aanvang van de werkzaamheden een separate verwerkersovereenkomst. Deze verwerkersovereenkomst ziet onder meer op het doel en de aard van de verwerking, de categorieën van persoonsgegevens en betrokkenen, de bewaartermijnen, de te treffen technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, de voorwaarden voor inschakeling van subverwerkers, de wijze van ondersteuning bij verzoeken van betrokkenen, de meldplicht bij datalekken en de afspraken omtrent doorgifte van persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte.
Opdrachtnemer treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking.
Opdrachtnemer meldt een (vermoeden van een) inbreuk in verband met persoonsgegevens (datalek) die zich bij opdrachtnemer voordoet en die gevolgen heeft of kan hebben voor door opdrachtgever verstrekte of aan opdrachtgever gerelateerde persoonsgegevens, zonder onredelijke vertraging aan opdrachtgever, zodat opdrachtgever zo nodig tijdig aan zijn eigen wettelijke meldplichten kan voldoen.
Na afloop of beëindiging van de overeenkomst zal opdrachtnemer, op verzoek van opdrachtgever en met inachtneming van eventuele wettelijke bewaarplichten, de van opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens retourneren of vernietigen.
Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de aan opdrachtnemer verstrekte persoonsgegevens te verstrekken en dat daarvoor een deugdelijke grondslag bestaat.

ARTIKEL 11 Informatiebeveiliging en cyberweerbaarheid (Cyberbeveiligingswet / NIS2)

Opdrachtnemer onderkent het belang van informatiebeveiliging en cyberweerbaarheid en treft, passend bij de aard en omvang van zijn onderneming en de aard van de werkzaamheden, redelijke technische en organisatorische maatregelen om de systemen en gegevens die worden gebruikt bij de uitvoering van de overeenkomst te beveiligen tegen cyberdreigingen.
Indien opdrachtgever kwalificeert als essentiële of belangrijke entiteit in de zin van de Cyberbeveiligingswet (de Nederlandse implementatie van de NIS2-richtlijn, in werking getreden per 15 augustus 2026) of anderszins onderworpen is aan wettelijke verplichtingen op het gebied van cyberbeveiliging die doorwerken naar zijn toeleveranciers, verleent opdrachtnemer, voor zover redelijkerwijs passend bij de aard en omvang van de door hem verrichte werkzaamheden, medewerking aan door opdrachtgever redelijkerwijs verlangde beveiligingseisen, waaronder het beantwoorden van vragenlijsten en het verstrekken van relevante informatie over getroffen beveiligingsmaatregelen.
Opdrachtnemer meldt significante incidenten die de netwerk- en informatiesystemen, diensten of gegevens van opdrachtgever kunnen treffen onverwijld en zonder onredelijke vertraging aan opdrachtgever, zodat opdrachtgever zo nodig aan zijn eigen wettelijke meldplichten (waaronder een eventuele meldplicht aan het Computer Security Incident Response Team) kan voldoen.
Indien de aard van de opdracht of de sector waarin opdrachtgever actief is (bijvoorbeeld onderwijs, overheid of kritieke infrastructuur) daartoe aanleiding geeft, kunnen partijen in een separate overeenkomst of bijlage nadere afspraken vastleggen over concrete beveiligingsmaatregelen, incidentrespons en samenwerking op het gebied van cyberbeveiliging.
Niets in dit artikel doet af aan de eigen verantwoordelijkheid van opdrachtgever voor de naleving van de op hem toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van cyberbeveiliging.

ARTIKEL 12 Tarieven

De tarieven worden per overeenkomst vastgesteld.
Indien tussentijds lonen en/of prijzen op onvoorziene wijze stijgen, is opdrachtnemer gerechtigd de tarieven en honoraria tussentijds te wijzigen. Opdrachtnemer zal opdrachtgever daarvan tijdig op de hoogte stellen.
De vergoeding van de werkzaamheden door opdrachtnemer wordt aan opdrachtgever gefactureerd op basis van het aantal door opdrachtnemer gewerkte uren maal het uurtarief, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, behoudens voor zover opdrachtgever en opdrachtnemer schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Werkzaamheden of andere prestaties welke buiten de overeengekomen werkzaamheden vallen en door opdrachtnemer zijn verricht na/in overleg met, op verzoek van of met al dan niet stilzwijgende goedkeuring van opdrachtgever, zullen door opdrachtgever aan opdrachtnemer worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer.
Opdrachtnemer is gerechtigd reiskosten in verband met de uitvoering van de overeenkomst in rekening te brengen. Reistijd zelf wordt niet in rekening gebracht indien er niet wordt gewerkt aan de opdracht.
Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Omzetbelasting wordt – indien en voor zoverre van toepassing – afzonderlijk in rekening gebracht.
Het overeengekomen tarief weerspiegelt de zelfstandige ondernemersstatus van opdrachtnemer als bedoeld in artikel 6 en omvat mede een vergoeding voor het door opdrachtnemer gedragen ondernemersrisico.

ARTIKEL 13 Betaling

Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting, verrekening of opschorting, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot het leggen van eigen beslag.
Opdrachtnemer is gerechtigd opdrachtgever een rente van 1,25% per maand en incassokosten te berekenen, indien de betaling van het verschuldigde niet binnen de geldende termijn is ontvangen, gerekend vanaf de dag van verzending van de facturen. Gedeelten van een maand worden in deze als volle maanden aangemerkt.
Indien opdrachtgever jegens opdrachtnemer in verzuim is, is hij verplicht opdrachtnemer zowel de buitengerechtelijke als de gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door de opdrachtgever te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van € 250,– te vermeerderen met de daarover verschuldigde BTW. Tevens behoudt opdrachtnemer zich het recht voor het verrichten van werkzaamheden op te schorten totdat de betaling is geschied of deugdelijke zekerheid hiervoor is gesteld.
In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.

ARTIKEL 14 Opzegging, annulering en ontbinding

De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd.
De overeenkomst voor bepaalde tijd kan vanuit opdrachtgever of opdrachtnemer worden opgezegd met een opzegtermijn van een maand.
Opheffing dan wel overdracht of fusie van de rechtspersonen, instellingen, vestigingen of andere organisatieonderdelen die onder het bevoegd gezag of de zeggenschap van opdrachtgever ressorteren – waaronder mede begrepen scholen, zorginstellingen of vergelijkbare organisaties – laat de opzegtermijn krachtens lid 2 onverlet.
Het opzeggen van de overeenkomst door één van de partijen dient te geschieden per aangetekend schrijven aan de wederpartij.
Indien opdrachtgever een opdracht beëindigt, is hij verplicht de door de opdrachtnemer gemaakte kosten en de door opdrachtnemer verrichte werkzaamheden in het kader van die opdracht te vergoeden. Daarnaast is opdrachtgever verplicht opdrachtnemer te vrijwaren van vorderingen van derden als gevolg van de beëindiging.
De overeenkomst kan door opdrachtgever in geen geval uitsluitend wegens termijnoverschrijding ontbonden worden.
Opdrachtnemer kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien opdrachtgever – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest. Opdrachtnemer zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn. De schadevergoeding die opdrachtgever aan opdrachtnemer op enig moment verschuldigd wordt, is terstond opeisbaar en bedraagt ingeval van ontbinding door opdrachtnemer in ieder geval een som ter grootte van ten minste alle resterende bedragen die bij een normale uitvoering van de overeenkomst tot de dag van de eerst mogelijke beëindiging door opzegging conform artikel 14 in rekening zouden zijn gebracht.

ARTIKEL 15 Aansprakelijkheid

Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van opdrachtnemer onder normale omstandigheden bij normale vakkennis en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van vakuitoefening kan worden verwacht, doch aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van opdrachtgever of derden, met inbegrip van indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, die het gevolg is van haar handelen of nalaten in de ruimste zin des woords, behoudens voor zover aan diens grove schuld, grove nalatigheid en/of opzet is te wijten en opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor dergelijke aanspraken. Deze vrijwaring ziet tevens op alle schade en (proces)kosten welke opdrachtnemer in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt. Bovengenoemde vrijwaring geldt tevens ten aanzien van de personen, zowel individueel als gezamenlijk, die onderdeel uitmaken van de organisatie van opdrachtnemer en derden die in het kader van de werkzaamheden van opdrachtnemer zijn ingeschakeld.
Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade indien opdrachtgever in zijn verantwoordelijkheden tekort schiet of indien opdrachtgever onjuiste, gebrekkige of onvolledige informatie of materialen heeft verstrekt.
Opdrachtnemer is in geen geval schadeplichtig tegenover opdrachtgever wegens termijnoverschrijding.
Opdrachtnemer is daarnaast in geen geval aansprakelijk voor beslissingen door opdrachtgever genomen aangaande de wijze waarop en in hoeverre opdrachtgever wenst om te gaan en is omgegaan met de door opdrachtnemer verstrekte adviezen.
De in dit artikel gehanteerde beperkingen gelden tevens ten aanzien van personeelsleden of andere derden die opdrachtnemer inschakelt.
Artikel 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten.
De aansprakelijkheid van opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien opdrachtgever opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, indien hij niet binnen 4 weken nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij de opdrachtnemer ter zake heeft geprotesteerd.
Iedere vordering tot schadevergoeding tegen opdrachtnemer verjaart door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
Opdrachtnemer zal de in dit artikel genoemde tekortkomingen waarvoor hij aansprakelijk is op zo kort mogelijke termijn om niet herstellen, wanneer en voor zover met het herstellen geen hogere kosten zijn gemoeid dan in rekening is gebracht voor de betreffende werkzaamheden.
Onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel wordt de aansprakelijkheid van opdrachtnemer – uit welken hoofde ook – beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die goederen of dienstverlening vastgestelde prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan 1 jaar, wordt de voor de overeenkomst vastgestelde prijs, gesteld op maximaal het bedrag van de vergoedingen (excl. BTW), vastgesteld voor één jaar. Bij overeenkomsten afgesloten op bestuursniveau behoudt opdrachtnemer zich het recht voor een splitsing op schoolniveau toe te passen indien de tekortkoming slechts één of enkele van de onder dat bestuur ressorterende scholen betreft. De hiervoor genoemde maximale schadevergoeding zal alsdan naar rato aangepast worden. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt onverkort in geval van aansprakelijkheid tegenover meerdere opdrachtgevers, in welk geval opdrachtnemer aan alle opdrachtgevers gezamenlijk nooit meer zal hoeven voldoen dan het bedrag dat aan een enkele opdrachtgever op grond van dit artikel verschuldigd zou zijn.
Indien en voor zover er sprake is van aansprakelijkheid voor directe schade is die aansprakelijkheid in ieder geval en te allen tijde beperkt tot het bedrag dat op grond van de door opdrachtnemer afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd met inbegrip van het eigen risico dat opdrachtnemer in verband met die verzekering draagt.

ARTIKEL 16 Overmacht

Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van opdrachtnemer kan worden gevergd. In ieder geval gelden als overmacht: tekortkomingen door opdrachtnemer als gevolg van het nalaten van zijn leveranciers, stakingen, weersomstandigheden, ziekte, intrekken of weigeren van benodigde vergunningen en maatregelen van overheidswege.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het niet, niet tijdig of niet geheel nakomen van haar verplichtingen ten gevolge van tekortkomingen die niet aan opdrachtnemer kunnen worden toegerekend. Onder niet toerekenbare tekortkoming wordt in dit geval verstaan: elke omstandigheid die de naleving van de overeenkomst belemmert en die in redelijkheid niet voor risico van opdrachtnemer behoort te komen.
Indien een overmachtsituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

ARTIKEL 17 Toepasselijk recht en forumkeuze

Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
Geschillen die aan de burgerlijke rechter worden voorgelegd, zullen worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter onder wiens competentie de vestigingsplaats van opdrachtnemer valt, een en ander voor zover wettelijke bepalingen niet dwingend anders voorschrijven.
Het in lid 2 bepaalde laat onverlet het recht van opdrachtnemer het geschil in overleg met opdrachtgever te laten beslechten door middel van arbitrage of bindend advies.

Download deze voorwaarden als PDF